Lucia es la chava con los sentimientos mas puros y lindo, de las cinco pero es muy timida y sumisa pues su madre la educo de una manera que le tiene miedo a la vida, su forma de vestir y de hablar es muy mala, ella sueña con ser bonita para que Gerardo se enamore de ella, y cuando el se le hacerco solo fue para hacerle daño, y ella cambia de imagen gracias a su nueva amiga Ana para vengarse de todos lo hombre, haciendoce pasar por su prima Adriana.
Jaquline es una joven llena de sueños por realizar, es hija de Don Eugenio de la Peña un magnate que la tiene muy concentida y siempre le cumple todos sus caprichos, ella es novia de Manuel pero todo cambia cuando a la preparatoria llega el nuevo profesor Jose Luis, ella se enamora a la primera vista de el y su sueño es que el se anamore de ella.
Emilia su maximo sueño es ser bailarina profesional, pero su madre quiere que ella sea cantante, Emilia ingresa a una academia de baile a escondidas de su madre y ahi Emilia conoce a Enrrique y se enamora de el a pesar de que es novia de Gerardo, despues de un tiempo corta con Gerardo y es novia de Enrrique al cual le dianostican cancer y ella sueña con tener un hijo de el para hacerlo feliz por el resto de sus dias.
Julieta es una chava que sueña con ser millonaria pues es de una pocisión economica muy mala, pero gracias a una veca que gano ella estudia en la misma prepa, y les miente a sus amigas diciendo que es millonaria y que su familia vive en el extrangero, ella consigue que un doctor se enamore de ella y asi poder tener los lujos que ella quiere, coches, joyas, viajes, casa, targetas de credito, y mas.
Ana la quinta soñadora llega a la preparatoria Generación 2000 a la mitad del semestre, pues es hija de un señor que todo el tiempo tiene que viajar por su trabajo y llevarla consigo, es por eso que esta chava es de un caracter muy rebelde y a pesar de eso Lucia logra hacerla su amiga y asi poco a poco se fue haciendo amiga de el resto de las soñadoras, ella arma un gran revuelo entre los chavos de la prepa pues Manuel y Gerardo empiezan una rivalidad entre ambos por conquistarla, aunque Manuel es el que mas le atrae.
Lucia pasa de ser gusano feo a mariposa cuando con la ayuda de todas sus amigas y en especial de Ana, cambia de look y se hace pasar por Adriana la prima de Lucia que segun llega a mexico e ingresa a la preparatoria Generación 2000, y vuelve locos a todos los chavos incliyendo a Gerardo y hasi comienza su vengansa, aunque despues de un tiempo comienza a tener problemas de identidad, y se pasa de lista con los chavos a pesar de que sigue enamorada de Gerardo.